1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie.
2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
4. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 i 6. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i zastępców Przewodniczącego Rady.
5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej lub w uchwale podjętej na podstawie § 19 ust. 3 Statutu, postanowi inaczej.
6. Kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej określa odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.

1. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę.
2. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
3. Powołanie Członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
4. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady liczba członków Rady będzie niższa niż pięć osób, Rada Nadzorcza ma obowiązek powołać nowych członków Rady na miejsce tych, których mandaty wygasły.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5. Bez zgody większości Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w następujących sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków Zarządu,
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.
6. Podjęcie uchwały bez zachowania wymogów zawartych w ust. 5 nie powoduje jednakże jej nieważności, jeżeli uchwała została podjęta zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1-4. Postanowienia ust. 5 nie obowiązują jeżeli wśród wybranych przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza liczba Niezależnych Członków Rady niż określona w § 17 ust. 5 Statutu.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy w szczególności:
a) zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku,
b) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku oraz wieloletnich planów rozwoju,
c) rozpoznawanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,
d) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie regulaminów,
e) ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla członków Zarządu,
f) otrzymywanie z wyprzedzeniem informacji na temat tworzenia, nabywania, zamykania oraz dysponowania oddziałami, stałymi przedstawicielstwami oraz częściami przedsiębiorstwa, jak również rozpoczynania i kończenia przedsięwzięć oraz dziedzin działalności,
g) zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej,
h) zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych albo porozumień o współpracy,
i) otrzymywanie informacji na temat oczekiwanych odchyleń od rocznego budżetu,
j) wydawanie Zarządowi ogólnych zaleceń odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla.
2. Rada Nadzorcza może powoływać Stałe Komisje, których członkowie pełnią funkcje jako członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia wybranych czynności nadzorczych w Banku. Zakres działania Komisji określony jest w uchwale Rady Nadzorczej.
3. Rada może powołać w szczególności następujące Stałe Komisje:
1) Komisję Prezydialną, do której zadań należy między innymi:
a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,
b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej o powyższych czynnościach,
c) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalania stawek wynagrodzeń,
d) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu BRE Banku SA na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
e) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz monitorowanie poziomu i struktury tych wynagrodzeń.
2) Komisję do spraw audytu, do której zadań należy między innymi:
a) wydawanie opinii odnośnie wyboru biegłego rewidenta Banku przez Walne Zgromadzenie,
b) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego,
c) sprawowanie stałego nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej w Banku.
d) akceptowanie proponowanych przez Zarząd zmian na stanowisku kierującego Departamentem Audytu Wewnętrznego.
3) Komisję do spraw ryzyka, do której zadań należy między innymi:
a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym oraz ryzykiem operacyjnym, a także zatwierdzanie zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie,
b) rekomendowanie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, przewidzianych w Prawie bankowym.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia wyżej wymienionych parametrów, dalszych uprawnień oraz zakresu działalności Komisji do spraw ryzyka.
4. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi co najmniej jeden Niezależny Członek Rady Nadzorczej posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
5. Stałe Komisje Rady Nadzorczej składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Bank będzie udostępniał Akcjonariuszom przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu, działając zgodnie z przepisami Prawa bankowego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.