Programy motywacyjne w Grupie BRE Banku SA realizowane w 2010 roku

(nota 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za 2010 rok Grupy BRE Banku)

W dniu 14 marca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku, podejmując stosowną uchwałę, wyraziło zgodę na przeprowadzenie przez BRE Bank programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku. W ramach programu Członkowie Zarządu Banku uzyskają możliwość objęcia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku oraz, jak pierwotnie planowano, objęcia akcji jednostki dominującej najwyższego szczebla, Commerzbanku AG. W roku 2010 program został zmieniony w części dotyczącej akcji Commerzbanku w ten sposób, że Członkowie Zarządu będą mieli możliwość uzyskania prawa do otrzymania ekwiwalentu pieniężnego odpowiadającego wartości określonej liczby akcji Commerzbanku.

W związku z realizacją programu, w części dotyczącej akcji BRE Banku, kapitał zakładowy Banku zostanie warunkowo podwyższony o kwotę 2 200 000 złotych w drodze emisji 550 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela. W związku z realizacją programu Bank wyemituje 550 000 sztuk obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Banku, w dziesięciu seriach (od C1 do C10) po 55 000 sztuk, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 złoty. Obligacje będą mogły być nabywane przez osoby uprawnione w latach 2010 – 2018, pod warunkiem kontynuowania zatrudnienia, z zastrzeżeniem, że w szczególnych przypadkach obligacje serii C1 będą mogły być nabywane w 2009 roku. Wynikające z obligacji prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału, może być realizowane przez osoby uprawnione w okresie od nabycia obligacji do dnia 31 grudnia 2018 roku. Cena emisyjna jednej akcji obejmowanej w ramach programu będzie równa cenie nominalnej i będzie wynosiła 4 złote.

Uzyskanie prawa do nabycia obligacji oraz liczba obligacji są uzależnione od poziomu realizacji następujących warunków: indywidualnej oceny osoby uprawnionej przez Radę Nadzorczą, wysokości współczynnika zwrotu z kapitału ROE netto w roku obrotowym, za który akcje są przyznawane oraz wykonania dla danego roku finansowego skonsolidowanego zysku brutto Grupy BRE Banku lub skonsolidowanego zysku brutto poszczególnych linii biznesowych Grupy BRE Banku.

Ponadto w ramach programu motywacyjnego pierwotnie założono, że Członkowie Zarządu Banku uzyskają możliwość objęcia akcji Commerzbanku AG. Akcje te miały być przekazane Członkom Zarządu przez BRE Bank. Uzyskanie prawa do nabycia akcji oraz wartość przekazanych akcji były również uzależnione od poziomu realizacji warunków wymienionych powyżej. Natomiast liczba przyznanych akcji Commerzbanku była uzależniona od ceny rynkowej tych akcji w okresie 30 dni przed datą ich przyznania w latach 2010 – 2018. W roku 2010 program został zmieniony. Na mocy umów podpisanych przez Bank oraz Członków Zarządu uczestniczących w programie, postanowiono zastąpić prawo otrzymania akcji Commerzbanku uprawnieniem do otrzymania ekwiwalentu pieniężnego odpowiadającego wartości akcji Commerzbanku obliczonej na podstawie średniej ceny giełdowej akcji w dniu, w którym powstało prawo do otrzymania ekwiwalentu.

Począwszy od 2009 roku Bank kalkuluje koszty funkcjonowania programu w oparciu o przewidywaną wartość programu w ciągu jednej kadencji Zarządu. Koszty programu obciążają rachunek zysków i strat poszczególnych okresów sprawozdawczych zgodnie z przewidywanym schematem nabywania uprawnień w poszczególnych latach w korespondecji z pozostałymi kapitałami rezerwowymi (część programu dotycząca akcji BRE Banku) lub pozostałymi zobowiązaniami (część programu dotycząca akcji Commerzbanku). Koszty szacowane są począwszy od dnia objęcia funkcji przez Członka Zarządu, na podstawie przewidywanego wykonania warunków umożliwiających uzyskanie prawa do nabycia obligacji i akcji BRE Banku oraz ekwiwalentu pieniężnego odpowiadającego wartości akcji Commerzbanku a szacunek kosztów aktualizowany jest na koniec każdego roku w oparciu o faktyczną realizację warunków oraz ewentualne zmiany w przewidywanym ich wykonaniu w kolejnych latach.

Na wybór modelu przyjętego do wyceny istotny wpływ miały warunki programu.
Poniższa tabela przedstawia liczbę oraz średnie ważone ceny wykonania opcji na akcje w odniesieniu do programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku.

	31.12.2010		31.12.2009
	Liczba opcji	Średnia ważona cena wykonania (w zł)	Liczba opcji	Średnia ważona cena wykonania (w zł)
Występujące na początek okresu	47 077	4	-	-
Przyznane w danym okresie	10 871	4	47 077	4
Umorzone w danym okresie	-	-	-	-
Wykonane w danym okresie*	24 592	4	-	-
Wygasłe w danym okresie	-	-	-	-
Występujące na koniec okresu	33 356	4	47 077	4
Możliwe do wykonania na koniec okresu	-	-	1 866,8	-

* W roku 2010 średnia ważona cena akcji z dnia wykonania opcji wyniosła 266,92 zł.

Opcje występujące na koniec 2009 roku i na koniec 2010 roku wygasają 31 grudnia 2018 roku. Program motywacyjny dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku nie obejmuje Pana Cezarego Stypułkowskiego, Prezesa Zarządu Banku, powołanego do Zarządu Banku z dniem 1 października 2010 roku.

W dniu 27 października 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przyjęło program motywacyjny dla kluczowej kadry Grupy BRE Banku.

Celem wprowadzenia programu jest powiązanie znaczącej części wynagrodzenia kluczowej kadry z wartością Banku i interesem akcjonariuszy, poprzez długoterminowe budowanie wartości Banku, zwiększenie efektywności działania Banku i Grupy oraz stabilizacja kadry menedżerskiej dzięki wzbogaceniu pakietu wynagradzania o element długoterminowy zachowujący wartość zarówno w okresie dekoniunktury jak i koniunktury na rynku.

Uczestnicy programu to:

• Członkowie zarządów kluczowych spółek zależnych Grupy BRE Banku
• Dyrektorzy Banku
• przedstawiciele kluczowej kadry

Są to osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji, które w istotny sposób wpływają na realizację strategii określonej przez Zarząd Banku, wyniki Grupy, trwałość i bezpieczeństwo prowadzenia biznesu oraz rozwój i tworzenie wartości dodanej organizacji.

W ramach Programu Osoby Uprawnione będą mogły objąć do 700.000 akcji. Realizacja programu będzie rozłożona na 10 lat (2009-2019).

W roku 2010 Zarząd Banku podjął decyzję o rozpoczęciu realizacji programu zatwierdzając listę osób uczestniczących w programie w odniesieniu do Transzy III. Uprawnienia z dwóch pierwszych Transz będą mogły być przyznane w przyszłych latach realizacji programu. W ramach III Transzy przyznano 12.650 opcji, które umożliwią nabycie akcji Banku po cenie emisyjnej równej 4 zł. Realizacja uprawnień z III Transzy będzie mogła nastąpić po spełnieniu określonych warunków dotyczących nabycia uprawnień, w terminie od 1 maja 2012 roku do 31 grudnia 2019 roku. Warunki nabycia uprawnień dotyczą pozostawania w stosunku pracy przez okres trwania Transzy, uzyskania określonego przez Zarząd współczynnika ekonomicznego dla Grupy BRE Banku SA oraz uzyskania określonej oceny rocznej przez uczestnika programu w każdym roku Transzy.

Wartość godziwa przyznanych opcji została określona na dzień 23 sierpnia 2010 roku przy użyciu symulacji Monte-Carlo i wyniosła 245,9 zł. Na wybór przyjętego do wyceny modelu istotny wpływ miały warunki programu, w szczególności jego czas trwania oraz dowolność w określeniu terminu realizacji opcji przez uczestnika po nabyciu uprawnień. Zmienność akcji BRE Banku została wyznaczona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres adekwatny do długości trwania programu poprzedzający jego rozpoczęcie (dane z okresu 12 kwietnia 2001 roku – 23 sierpnia 2010 roku). Do jej zmierzenia wykorzystano odchylenia standardowe dziennych zmian cen akcji w ciągu ustalonego okresu. Ponadto w obliczeniach zastosowano krzywą rentowności wyznaczoną na podstawie stóp zerokuponowych uzyskaną na datę wyceny.

Poniższa tabela przedstawia zmiany w liczbie opcji na akcje oraz średnie ważone ceny wykonania opcji w odniesieniu do programu motywacyjnego dla kluczowej kadry Grupy BRE Banku z 2008 roku.

	31.12.2010		31.12.2009
	Liczba opcji	Średnia ważona cena wykonania (w zł)	Liczba opcji	Średnia ważona cena wykonania (w zł)
Występujące na początek okresu	-	-	-	-
Przyznane w danym okresie	12 650	4	-	-
Umorzone w danym okresie	-	-	-	-
Wykonane w danym okresie*	-	-	-	-
Wygasłe w danym okresie	-	-	-	-
Występujące na koniec okresu	12 650	4	-	-
Możliwe do wykonania na koniec okresu	-	-	-	-

Opcje występujące na koniec 2010 roku wygasają 31 grudnia 2019 roku.

Poniższa tabela przedstawia zmiany stanu pozostałych kapitałów rezerwowych powstałych w związku z opisanymi powyżej programami motywacyjnymi.

	31.12.2010	31.12.2009
Programy motywacyjne
Stan na początek okresu	8 442	12 113
- wartość świadczonych usług (Nota 11)	6 275	(3 671)
- rozliczenie zrealizowanych opcji	(3 926)	-
Stan na koniec okresu	10 791	8 442

Program motywacyjny dla Zarządu Banku, w części odnoszącej się do akcji Commerzbanku nie ma wpływu na stan pozostałych kapitałów rezerwowych, jako że jego koszt jest księgowany w rachunku zysków i strat w korespondencji z zobowiązaniami. Wartość świadczonych usług przypadających na tę część programu wyniosła 1 738 tys. zł w 2010 roku (31 grudnia 2009 r.: 597 tys. zł)(Nota 11). Na dzień 31 grudnia 2010 roku wartość zobowiązania z tytułu tego programu wyniosła 2 925 tys. zł (31 grudnia 2009 r.: 2 814 tys. zł).